本公司董事會績效評估之執(zhí)行，至少每3年由外部專業(yè)獨立機構(gòu)或外部專家學(xué)者團(tuán)隊執(zhí)行評估一次。2024 年本公司委托「中華公司治理協(xié)會」辦理外部董事會效能評估，就董事會之組成與分工、董事會之指導(dǎo)與監(jiān)督、董事會之授權(quán)與風(fēng)險管理、董事會之溝通與協(xié)作及董事會之自律與精進(jìn)等5大構(gòu)面，以線上自評問卷及實地訪查之方式進(jìn)行評核，并于2025年2月13日董事會將評估結(jié)果向董事報告。下次外部評鑒預(yù)計安排在2027年第四季進(jìn)行，并于2028年第一季向董事會報告。

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外部機構(gòu)及評估委員具備獨立性之理由：

中華公司治理協(xié)會執(zhí)行本公司董事會績效評估作業(yè)之執(zhí)行委員及負(fù)責(zé)專員，秉持公正客觀、誠信態(tài)度且無任何影響?yīng)毩⑿灾槭?，并皆已簽署保密聲明書及獨立性暨誠信原則聲明書。

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「中華公司治理協(xié)會」出具之評估建議：

1. 貴公司于年報揭露之組織結(jié)構(gòu)圖中，于審計委員會轄下設(shè)置「反托拉斯法律遵循總顧問」，以因應(yīng)過往階段性任務(wù)所需，而現(xiàn)今公司營運所面對的法令環(huán)境更為多元復(fù)雜，建議貴公司思考是否將它更改為較適合現(xiàn)行法令遵循功能之名稱。
2. 貴公司已于公司網(wǎng)站設(shè)置利害關(guān)系人專區(qū)及審計委員會信箱，惟目前揭露之位址較不易搜尋，建議貴公司審視并適度提升揭露位址，使利害關(guān)系人得以迅速、完整地了解相關(guān)資訊，提升公司資訊之透明度。

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請點此參閱中華公司治理協(xié)會外部評估總評。

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(1)董事酬金

由董事會依公司章程之授權(quán)依董事對公司營運參與程度及貢獻(xiàn)價值，并參酌國內(nèi)外同業(yè)水準(zhǔn)所訂定之「董事及功能性委員會委員薪酬辦法」規(guī)定發(fā)放。

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董事之報酬，依擔(dān)任董事長及功能性委員會召集人和委員而加給，并得依營運績效或董事績效評估結(jié)果酌減。

董事之酬勞，依據(jù)公司章程規(guī)定，當(dāng)年度公司如有獲利，應(yīng)提撥不低于5%為員工酬勞及不高于1%為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應(yīng)預(yù)先保留彌補數(shù)額。

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自2024年起，本公司將于股東常會報告董事領(lǐng)取酬金情形，包含酬金政策、個別酬金內(nèi)容及數(shù)額。

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(2)經(jīng)理人酬金

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經(jīng)理人薪酬政策

依據(jù)薪資報酬委員會及董事會訂定之「經(jīng)理人薪酬政策」原則給付，每年度由薪資報酬委員會審議后，提報董事會決議。公司亦長期與外部專業(yè)顧問團(tuán)隊合作，確保經(jīng)理人薪酬政策、給付水準(zhǔn)與市場脈動連結(jié)。本公司經(jīng)理人薪酬與公司經(jīng)營績效連結(jié)，整體獎酬由薪資、長短期變動獎金以及盈余分配之員工酬勞組成，其中變動獎酬依據(jù)營運績效表現(xiàn)核定，依職務(wù)及績效占整體薪酬70%至90%不等。同時，經(jīng)理人長期獎酬計劃，績效評估期間為3年，形式獎酬占比高于50%，并訂有索回條款，由薪資報酬委員會依公司長期發(fā)展策略設(shè)定績效目標(biāo)，除EBITDA、策略產(chǎn)品之營收、毛利率、營業(yè)利益率及對股東貢獻(xiàn)等財務(wù)性指標(biāo)外，亦納入以ESG永續(xù)績效與重大主題管理目標(biāo)，扣結(jié)「環(huán)境永續(xù)」、「共融成長」與「靈活創(chuàng)新」之三大主軸，深化與股東利益連結(jié)并實踐永續(xù)經(jīng)營承諾。

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經(jīng)理人持股規(guī)范

經(jīng)理人部分酬金以方式給予，董事會于2023年2月23日訂定「經(jīng)理人持股規(guī)范」，并經(jīng)2024年3月11日檢討與修正，要求經(jīng)理人之持股價值為年度本薪之一定倍數(shù)：兼任經(jīng)理人之董事長、執(zhí)行長、總經(jīng)理為10倍，其余經(jīng)理人為5倍。經(jīng)理人須于派任或辦法生效后5年內(nèi)達(dá)成持股目標(biāo)，并在擔(dān)任經(jīng)理人期間維持上述持股價值，以強化公司治理，降低管理風(fēng)險。